Parcours: Expert en droit des sociétés

Entrepreneur, (expert-) comptable, juriste d’entreprise, domiciliataire, administrateur indépendant...

Avoir l’âme d’un entrepreneur ou des notions juridiques ou être familier avec le droit des affaires luxembourgeois

Partie 1: lancer son projet de société

Définir la forme juridique et réaliser les démarches de constitution

Partie 2.1: analyser le rôle des investisseurs en capital

Focus sur les actionnaires et associés, AG, pactes, transferts de titres

Partie 2.2: répartir de pouvoir décisionnel et surveiller la société

Maîtriser la gestion et le contrôle de la SA et de la SARL

Partie 3: maîtriser les formalités liées aux flux financiers

Injecter les fonds propres et rapatrier les fonds disponibles

Partie 4: maîtriser les liquidations de sociétés commerciales

Effectuer des opérations de liquidation et appréhender les restructuration de sociétés

Partie 1

Module 1: se lancer en nom personnel ou opter pour une société commerciale

• Comparaison entre l’entreprise individuelle et les sociétés commerciales
• Avantage du choix de la société
• Distinction entre la société et d’autres notions proches: ASBL, GIE, succursale…
• Introduction à la loi du 10 août 1915 sur les sociétés commerciales, son approche contractuelle et les réformes récentes
• Distinction entre les sociétés de personnes et les sociétés de capitaux
• Classification des sociétés commerciales et examen de leurs spécificités: SA, SCA, SAS, SARL (hybride), SNC, SCS/p, Scoop

Exercice pratique: choisir la forme de société la plus appropriée en fonction du projet

Module 2: comprendre et lancer les démarches administratives associées à mon projet

• Compréhension des autorisations requises en fonction de l’activité projetée
• Introduire une demande d’autorisation d’établissement: secteurs d’activités, notion de dirigeant, conditions d’octroi, procédure administrative, délais…

Module 3: constituer une société commerciale (SA, SARL)

• Étapes de la constitution d’une société: étapes préliminaires, documents principaux, délais, rôle du notaire, conditions de validité de l’acte, capital social, compte bancaire, personnalité juridique, libération des titres de capital, 1èreassemblée générale, formalités post-constitution…
• Information aux tiers: RCS, RESA, RBE
• Domiciliation des sociétés commerciales: loi applicable, régime juridique, jurisprudence
• Nationalité et substance des sociétés commerciales: théorie du siège réel, administration centrale, jurisprudence

Partie 2.1

Module 4: l’assemblée générale (SA, SARL)

• Droits et obligation de tout actionnaire/associé
• Pouvoirs réservés par la loi
• Mode de fonctionnement et types d’assemblées
• Tenue d’une assemblée ou consultation écrite
• Assemblée générale: formalités de convocation, modalités de participation, délibérations, annulation
• Adoption des résolutions: les conditions de présence et de majorité

Exercice pratique sur les droits de vote

Module 5: les cessions de titres capital (actions ou parts sociales) et autres titres

• Transfert de titres de capital: transferts libres v/ transferts réglementés
• Formalités et opposabilité: publicité, registre des actions/parts sociales, nantissement, donation
• Transfert des parts bénéficiaires

EXTRA – Module 6: les pactes d’actionnaires

• Droits des minoritaires dans un contexte de joint-venture
• Pactes d’actionnaires: avantages, validité, droit applicable, opposabilité, sanctions
• Clauses statutaires et extrastatutaires: rôle complémentaire, conflits
• Types de clauses: conventions de vote, restrictions de transferts, autres clauses

Partie 2.2

Module 7: l’organe de gestion (SA, SARL)

• Statut des dirigeants: nomination, droits personnels, fin de mandat, gérant de fait
• Prise de décisions: principes, conseil d’administration (SA), gérants ou collège (SARL), confidentialité, conflits d’intérêts
• Pouvoirs et devoirs des dirigeants: pouvoirs de gestion, organe de représentation, autres attributions et tâches spécifiques
• Délégation de pouvoirs: comité de direction ou directeur général (SA), comités spécialisés, gestion journalière, mandats spéciaux/procurations
• Responsabilités des dirigeants et leurs limitations: responsabilités civile, pénale, en cas de faillite…, encadrement de la responsabilité

Module 8: la surveillance de la société

• Alternative entre les actionnaires/associés, le commissaire et le réviseur d’entreprises agréé
• Commissaire: statut, mission, responsabilité
• Réviseur d’entreprises agréé: statut, mission, responsabilité

Module 9: les comptes annuels

• Lois applicables et liasse comptable
• Établissement des comptes annuels
• Approbation des comptes
• Publicité comptable: RCS, RESA

EXTRA – Module 10: intérêt social et intérêt de groupe

• Gouvernance des filiales d’un groupe de sociétés
• Intérêt du groupe au regard de l’arrêt Rozenblum
• Les X principes de gouvernance d’entreprise de la Bourse de Luxembourg

Partie 3

Module 11: les formes d’apports

• Apports en numéraire
• Apports en nature
• Apports en industrie

Module 12: titres émis par la société

• Titres de capital: actions, parts sociales
• Parts sociales (ordinaires) et parts de valeur différente
• Prime d’émission et compte 115 PCN
• Catégories d’actions/parts sociales
• Actions/parts sociales traçantes
• Actions/parts sociales rachetables
• Parts sociales en industrie
• Parts bénéficiaires
• Obligations d’un emprunt obligataire: objectif, régime juridique, droits des obligataires, masse des obligataires, extension du régime…

Module 13: les opérations sur capitaux propres

• Augmentation du capital par l’assemblée
• Augmentation du capital sous le capital autorisé
• Apport en capital par compensation de créance
• Apport en compte 115 PCN
• Incorporation de réserves, bénéfices ou prime d’émission

Module 14: les distributions

• Distribution de dividendes
• Rachats de titres et liquidation partielle
• Réduction de capital et remboursement de primes d’émission et primes assimilées

Exercices pratiques

Partie 4

Module 15: la dissolution et liquidation

• Fin du contrat de société: dissolution, liquidation, clôture
• Dissolution & liquidation volontaire: 3 assemblées, survie de la société, liquidation simplifiée
• Dissolution & liquidation judiciaire: violation grave de la loi, dissolution pour justes motifs, nullité de la constitution
• Dissolution de plein droit: expiration du terme, extinction de l’objet social…
• Faillite et autres procédures collectives: faillite de la société en liquidation, prévention, alternative[s], procédures d’insolvabilité pour éviter la faillite

Module 16a: la fusion simplifiée

• Fusion nationale et fusion transfrontalière simplifiée
• Principes, procédure et effets juridiques

Module 16b: les transferts de sièges

• Transfert de siège dans la même commune et dans une autre commune
• Transfert de siège du Luxembourg à l’étranger (émigration) et vice versa (immigration)
• Principes, procédure et effets juridiques

Module 16c: le changement de forme de la société

• La transformation des SA et des SARL en une autre forme de société de capitaux
• Principes, procédure et effets juridiques

Grâce à ces modules, vous aurez les bases nécessaires pour vous lancer dans l’aventure de l’entreprenariat en maîtrisant:

• les étapes de la constitution
• la restructuration et la liquidation
• les aspects de gouvernance
• les formalités administratives
• la surveillance et le financement

Nos déroulés pédagogiques alternent différentes méthodes (magistrale, découverte, démonstrative, interrogative, etc.) et techniques (exercices d’application, étude de cas, jeu de rôles, partage d’expérience, test de connaissance, plan d’action.

Certificat de participation

Présentiel et distanciel

Expert

Patrick Lestienne - Avocat à la Cour

Autre modalité possible

Cette formation peut également être organisée en intra-entreprise si vous avez plus de 5 collaborateurs intéressés.