Les droits des associés minoritaires

Mesurer l’évolution du rôle et des droits des actionnaires minoritaires. Intégrer les moyens de protection des actionnaires minoritaires face aux abus de majorité. Identifier les aménagements possibles au principe d’égalité des actionnaires.

Le programme tient compte des nouvelles dispositions qui réforment le droit des sociétés.

Identifier les règles régissant la tenue de l’assemblée

• Maîtriser les règles de quorum pour la tenue de l’assemblée.
• Identifier les participants à l’assemblée.
• Cerner les obligations en matière d’avis de réunion et de convocation de l’assemblée.

Exercice pratique: identifier le formalisme lié à la réunion d'une A.G.

Maîtriser l’exercice du droit de vote et ses modalités

• Déterminer les procédés de vote.
• Aménagement des droits de vote (voix prépondérante, mandat irrévocable, majorités spéciales...).
• Identifier les critères de licéité des conventions de vote.

Mesurer l’étendue du droit à l’information

• Analyser l’étendue et les limites de l’obligation d’information.
• Cerner les sanctions.
• Identifier les obligations d’information découlant du droit financier.

Intégrer le principe d’égalité entre actionnaires et les relations entre majorité et minorité

• Étudier les droits et la protection accordés aux actionnaires minoritaires.
• Maîtriser les règles issues du droit des sociétés conférant des garanties aux actionnaires minoritaires.
• Analyser les possibilités d’intenter une action minoritaire en responsabilité.
• Définir les concepts et conditions de mise en œuvre de l’abus de majorité/minorité et du détournement de pouvoirs.
• Sanctions de l’abus de majorité ou de minorité: suspension ou annulation de la décision - réparation en nature ou dommages-intérêts.
• L’actionnaire minoritaire face au conseil d’administration et au commissaire: actio mandati et action individuelle.

Prévenir les conflits dans les statuts et les conventions d’actionnaires

• Rédiger des clauses conventionnelles.
• Intégrer les modes légaux de résolution des conflits.
• Se protéger en cas d’action en exclusion ou en retrait des participations minoritaires.

Étude de cas: tirer les leçons d'attitudes abusives sanctionnées.

Protection de l’actionnaire minoritaire en cas de cession d’une participation de contrôle

• Identifier les conflits possibles lors d’un transfert d’actions.
• Conventions relatives à la cessibilité des titres: intérêt d’insérer ce type de clauses dans les statuts.

Exercice pratique: rédiger des clauses d’inaliénabilité, d’agrément et de préemption.

L’exclusion ou le retrait d’un actionnaire

• Procédure d’exclusion et de retrait: limites du droit luxembourgeois.
• Notion de justes motifs.
• Transfert de titres et fixation du prix.
• Demandes croisées en exclusion et en retrait.

Attestation de participation